Raport Bieżący nr 27/2017

Zarząd Spółki Devoran S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 29.06.2017 r. na ZWZ Spółki został zmieniony § 8 Statutu Spółki poprzez dodanie ustępu 2.

Treść § 8 Statutu Spółki przed wprowadzonymi zmianami:
 § 8.
 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.787.367,8 zł (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
 a) 78.850 (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy,
b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
d) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
e) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
f) 208.850 (dwieście osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
g) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
h) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
i) 265.000 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
j) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
k) 8.353.526 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda,
Treść § 8 Statutu Spółki po wprowadzonych zmianach:
§ 8.

1. Kapitał zakładowy wynosi 2.787.367,8 zł (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 78.850 (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy,
b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
d) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
e) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
f) 208.850 (dwieście osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
g) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
h) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
i) 265.000 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
j) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,30 zł (dziesięć złotych) każda,
k) 8.353.526 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda,
2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:
1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowolnej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9) poniżej.
2) Upoważnienie przyznane jest na czas do 29 czerwca 2020 roku.
3) Kapitał docelowy wynosi 5.293.000,00 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
4) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.
5) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do:
a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH;
b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego – na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części.
7) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu.

8) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego.

9) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.( art. 444 par.6 k.s.h.).
10) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.”
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.