Raport Bieżący nr 19/2014

Zarząd Devoran S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Spółka w dniu 10 czerwca 2014 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na mocy którego dokonano w rejestrze przedsiębiorców rejestracji dotyczących scalenia (re-splitu) akcji Emitenta.

Przed rejestracją uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Devoran S.A. z dnia 7 maja 2014 roku, kapitał zakładowy Spółki w kwocie 9.377.000,00 zł dzielił się na 93.770.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

– 7.885.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
– 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
– 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
– 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
– 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
– 20.885.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.
– 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
– 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
– 26.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J.
– 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.

W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki w kwocie 9.377.000,00 zł dzieli się 937.700 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

– 78.850 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
– 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
– 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
– 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
– 10.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
– 208.850 akcji zwykłych na okaziciela serii G.
– 35.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
– 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
– 265.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J.
– 160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Po dokonanej rejestracji zmian w Statucie ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi aktualnie 1.016.550.

Zarząd Devoran S.A. informuje również, iż w związku ze zmianą wpisu w KRS przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 1/2014 z dnia 10 czerwca 2014r. dokonała zmiany postanowień Statutu Spółki w zakresie §8 oraz opracowała i zatwierdziła tekst jednolity Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §8 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy wynosi 9.377.000,00 zł (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 7.885.000 (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A-000.001, do A-7.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy,
b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B–1 do B – 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C–1 do C – 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D–1 do D – 2.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E–1 do E–1.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
f) 20.885.000 (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych od numeru G–1 do G–20.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, oznaczonych od numeru H-1 do numeru H-3.500.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
h) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych od numeru I-1 do numeru I -6.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
i) 26.500.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, oznaczonych od numeru J-1 do numeru J-26.500.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
j) 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, oznaczonych od numeru K-1 do numeru K-16.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 maja 2007 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) poprzez emisję 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F przez obligatariuszy obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F, którzy są Uczestnikami Programu Opcji Pracowniczych.

3. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 600.000zł (sześćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela serii H.

4. 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.800.000,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

2) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

3) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego, emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniżej.

4) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
– ustalenia ceny emisyjnej akcji,
– zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
– podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji,
– podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect.

5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.

6) Zarząd, w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne jednej lub kilku serii, uprawniające do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z maksymalnym terminem wykonania prawa do zapisu na akcje upływającym w terminie 30 czerwca 2013 roku, z zastrzeżeniem, iż w ramach upoważnienia Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne uprawniające do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie krótszym, niż termin maksymalny wykonania prawa do zapisu na akcje „
Nowe brzmienie §8 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy wynosi 9.377.000,00 zł (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na:

k) 78.850 (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy,
l) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
m) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
n) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
o) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
p) 208.850 (dwieście osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
q) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
r) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
s) 265.000 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
t) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, „

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 5) oraz § 4 ust. 2 pkt 2 b)Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”